5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软反函数的性质是什么意思，反函数得性质(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交(jiāo)易(yì)各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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