私募(mù)基金运作即将迎来更全面(miàn)的(de)新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基(jī)金业协(xié)会（下(xià)称中基协）就(jiù)起草的《私募证券投资(zī)基金运作指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券(quàn)投资基金(jīn)法将私募证券(quàn)投(tóu)资基金纳入统一(yī)规(guī)范，中基协实施登记(jì)备案(àn)以来(lái)，我国(guó)私募证券投资基金行业发(fā)展迅(xùn)速，规模(mó)不断增(zēng)加。截(jié)至2022年年末，中(zhōng)基协(xié)已登记私募证券投资基金管理人9000余(yú)家，存续私募证券投(tóu)资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多(duō)元化，交易活跃(yuè)，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债(zhài)券和(hé)场(chǎng)内外衍生品(pǐn)，已经成为资本市场重要的机(jī)构投资者之(zh书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么ī)一。中(zhōng)基协结合私募(mù)证券投资基(jī)金行业实践，坚持(chí)规范发展(zhǎn)和问题导向，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底(dǐ)线(xiàn)要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规(guī)范，完善私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对私募证券投(tóu)资基(jī)金募集、投资、运作(zuò)管(guǎn)理等环(huán)节(jié)提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确(què)私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)初始募集及(jí)存续(xù)规(guī)模(mó)不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布(bù)了(le)修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指(zhǐ)引，进(jìn)一步明确了私募登记备(bèi)案标准(zhǔn)，其(qí)中(zhōng)就提出私募证券基金初(chū)始实缴募集资(zī)金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关(guān)要求与《备(bèi)案办法》衔(xián)接。

　　但(dàn)引发市场热议的是(s书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么hì)，基金合同(tóng)中应当(dāng)明确约(yuē)定，除(chú)市场波动导致净值变化外，连(lián)续60个交易(yì)日出现基金资(zī)产净值低(dī)于1000万元人民币的，该私募证券投资(zī)基金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作(zuò)指引(yǐn)》在衔接《备案办(bàn)法(fǎ)》募集规模的基础上，增加了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案办法》出台(tái)后，通过募集资金后再(zài)赎回的(de)方式备(bèi)案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度(dù)越来越大(dà)。

　　申赎管(guǎn)理(lǐ)上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求私募(mù)证券投资基金开放申赎(shú)频率(lǜ)不得高(gāo)于每月一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投(tóu)资(zī)，《运作指引(yǐn)》明(míng)确基金(jīn)合同应当约(yuē)定投资者不少于6个(gè)月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方(fāng)面(miàn)，在组合投资要求上，为引导(dǎo)私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)管理人提升(shēng)专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券(quàn)投资基金采取资产组合的方式进行(xíng)投资。单只私募(mù)证券投资基金(j书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么īn)投资于(yú)同一资产的资金，不得(dé)超过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基金管理人管理的全部私募证券(quàn)投资基金投资于(yú)同一资产的资金，不(bù)得超过该资产的25％。银行活期(qī)存款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银行票据(jù)、政策性金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集(jí)基金等中国证监会、协(xié)会(huì)认可的投资品种除(chú)外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求(qiú)私募证券投资基金架构应(yīng)当(dāng)清晰、透(tòu)明(míng)，不得通过设置复(fù)杂架构、多层(céng)嵌套等方(fāng)式规(guī)避监管(guǎn)要求。私募证券投资基金投(tóu)资于(yú)其他私募证券(quàn)投资基(jī)金或(huò)者金融机(jī)构发行的资产管理产品(pǐn)的，应当明确约定所投资(zī)的私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金或者资(zī)产管理(lǐ)产品不再投资除公(gōng)开募集基金以外(wài)的(de)其(qí)他私募证券投资基金或者资产管理产(chǎn)品。

　　在场外衍生品投资要(yào)求上，明确(què)私募基金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为目标开展(zhǎn)衍(yǎn)生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提(tí)供通道服务，提出(chū)集(jí)中度、杠杆(gān)等要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私募证券投资基金管理人(rén)建立(lì)健全内部制度，遵(zūn)循投资者利益优先与(yǔ)公平交易原(yuán)则，防范利益输送。对量化私(sī)募证券投资基金在(zài)交易系统安全(quán)、异(yì)常(cháng)交易(yì)监控、内部(bù)管理、资料保(bǎo)存、产品命(mìng)名等方面提出规(guī)范要求。进一步细化对私募证券投资基金(jīn)投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规(guī)模私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人(rén)和私募证券投资基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以(yǐ)上(shàng)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)管理人定期开展压(yā)力测试(shì)、建立风险准备金(jīn)制度等。具体(tǐ)来看，同一实际控制人控制的私募基金(jīn)管理(lǐ)人在(zài)最近一年(nián)度末合计(jì)基(jī)金(jīn)管理规模(mó)在(zài)20亿元以上的，应当持续建立(lì)健全流(liú)动性风险(xiǎn)监测、预警与应急处置、关于预警线与止损(sǔn)线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理(lǐ)人(rén)应当结合(hé)市(shì)场(chǎng)状况(kuàng)和自身(shēn)管(guǎn)理能力(lì)制定并(bìng)持续更新流动性(xìng)风险应(yīng)急预案，明确预(yù)案触(chù)发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止通道(dào)业(yè)务，私募基金管理人应当对投资者资金来(lái)源(yuán)的合规性(xìng)进行审查，不得由投(tóu)资(zī)者(zhě)或其指定第三(sān)方(fāng)下达投资指令(lìng)或者自行负责(zé)投资运作，不得为金(jīn)融机构、其他(tā)私募基金管理人(rén)，金融机构资产管理产品以及其(qí)他私募(mù)基金提供规避投资范围、杠(gāng)杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求(qiú)的通道服务。

　　一位(wèi)私募人士(shì)向(xiàng)期货日报记(jì)者表(biǎo)示，综合来看，私募监(jiān)管的实际标准在向金融机构管理标准看(kàn)齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿(gǎo)的水平落(luò)实，执行(xíng)后(hòu)会快速抹平私(sī)募基金相对(duì)其(qí)他资管产品的灵活度，让资(zī)金方的投放偏好回到策略表(biǎo)现及管(guǎn)理(lǐ)人的整(zhěng)体运营和服务水平上(shàng)，而非政(zhèng)策监管(guǎn)红利。这将更有利于(yú)行业的(de)健康(kāng)发展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期(qī)安排。

　　中基协(xié)表示(shì)，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金(jīn)按照《运作(zuò)指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新(xīn)老基金的(de)套利空间，对(duì)存量(liàng)基金(jīn)针对(duì)不同情(qíng)况提出差异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的整改给予充分(fēn)过渡(dù)期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业(yè)务、不符合最低存续(xù)规模等触及底(dǐ)线要求的(de)存量基金，《运作指引》施行后不得新增(zēng)募集规模及投(tóu)资者(zhě)，不得展(zhǎn)期(qī)，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不(bù)符(fú)合《运(yùn)作指引》中(zhōng)关于投资(zī)集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品(pǐn)交易(yì)等投资要(yào)求(qiú)的，给予(yǔ)12个月整(zhěng)改过渡(dù)期，不强(qiáng)制(zhì)要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后存(cún)量(liàng)基金新募集的投资者(zhě)要求设置不少于6个月(yuè)的份额(é)锁定(dìng)期(qī)；

　　对于存量基金发生基金合(hé)同变更的，变更后内(nèi)容应当(dāng)符合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求；基金合同存续期(qī)限发生变化(huà)的，应当按照《运作指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无(wú)固定存续期限的私(sī)募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金，要(yào)求在《运作指引(yǐn)》施(shī)行(xíng)后12个月内，修改基(jī)金合同，约定(dìng)明确的基金存(cún)续(xù)期，以促进目前存(cún)量(liàng)永(yǒng)续基金(jīn)限期整改。

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