5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(y蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗è)客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买(mǎi)其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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