5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客(kè)户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业水晶有灵性是不是迷信，水晶是辟邪还是招鬼务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(sh水晶有灵性是不是迷信，水晶是辟邪还是招鬼ì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次(cì)交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未签署正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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