5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本(běn)增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所国家常务委员7人，国家常务委员7人简历(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于(yú)两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资(zī)产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的国家常务委员7人，国家常务委员7人简历具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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