5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发(fā)行股票并(bìng)在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确(què)定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前肖战《光点》歌词是什么，肖战《光点》歌词是什么歌披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务(wù)上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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