5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例(lì)预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终(zhōng)签署的(d家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗e)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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