杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召(zhào)开前(qián)夕，杉(shān)杉股份对外披露了(le)间(jiān)接控股(gǔ)股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资有限公司(sī)（下称“宁(níng)波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独(dú)家(jiā)披露了(le)前杉(shān)杉帝国掌舵人(rén)郑(zhèng)永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部(bù)冻结的消息 ，引(yǐn)发(fā)外界关(guān)注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已(yǐ)携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹(jū)，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了有关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请杀害一只斑鸠是什么罪，打死一只斑鸠会定什么罪财产保全，要求法(fǎ)院(yuàn)对(duì)郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻(dòng)结等(děng)诉(sù)讼保全(quán)措施。

　　“本次宁(níng)波青刚(gāng)股权冻结(jié)事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构(gòu)无(wú)影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各方(fāng)正就上述股权事宜(yí)积极进行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一案，双(shuāng)方已达成基本(běn)一致解决方(fāng)案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的(de)资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报(bào)记者(zhě)拨打杉(shān)杉(shān)股份董秘(mì)办确(què)认周婷(tíng)是否撤诉，工作(zuò)人员回复(fù)称，对“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记(jì)者(zhě)多(duō)次拨打杉杉(shān)控股电(diàn)话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份(fèn)回应：公司(sī)没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市(shì)公(gōng)司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的(de)股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公(gōng)示系统(tǒng)显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人(rén)分别(bié)持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％和49％的(de)股权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内(nèi)资(zī)股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股份。两人均在信息(xī)披露的配偶一栏中(zhōng)写下了对方(fāng)的名字。

　　时(shí)代周报(bào)记者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及(jí)三位未成(chéng)年子女与被申请人郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷一案产(chǎn)生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒu)的(de)宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得办(bàn)理股权变更和出质(zhì)登(dēng)记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告(gào)诉(sù)时代周报记者，此(cǐ)次(cì)披露冻结的是宁(níng)波青刚的股权，而(ér)非上市公司(sī)股权，因此上市公(gōng)司没(méi)有披露义务(wù)。“这次的披露只是(shì)对(duì)媒体相关报杀害一只斑鸠是什么罪，打死一只斑鸠会定什么罪道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股股东股(gǔ)权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉(shè)嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师(shī)事务(wù)所(suǒ)合伙人宋一欣在接受时代周报记者采(cǎi)访时(shí)表示，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权(quán)冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息，并对(duì)为(wèi)何如此长(zhǎng)时间未披(pī)露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事(shì)务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不(bù)涉及逾期披露问(wèn)题(tí)，以目前的信息看，尚(shàng)不能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触(chù)发信息披露(lù)义务的(de)时(shí)点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份的(de)股权关(guān)系隔了好几层，股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结未必(bì)是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控(kòng)股(gǔ)曾卷入(rù)“信(xìn)披违(wéi)规”旋(xuán)涡

　　除(chú)了杉杉股份(fèn)外，另一(yī)家由“杉(shān)杉系(xì)”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控(kòng)股而被卷入“信披违(wéi)规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)“上海钢石(shí)”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股(gǔ)实际(jì)控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)构成一(yī)致行动(dòng)人(rén)关(guān)系，杉杉控股合(hé)计(jì)控制(zhì)上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的(杀害一只斑鸠是什么罪，打死一只斑鸠会定什么罪de)关联关系，并要求上(shàng)市公司进(jìn)行核(hé)查。吉翔股份(fèn)则针对监管和(hé)媒(méi)体报(bào)道多次发(fā)布公告(gào)称(chēng)，上海钢(gāng)石与杉杉(shān)控股不构成一致行动(dòng)关(guān)系(xì)，双方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉(shān)控股控制线索明显的情况下(xià)，公司及(jí)相关方前期多次(cì)予以否认的(de)原(yuán)因，是否故意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假披露(lù)信(xìn)息(xī)”。对此(cǐ)，吉翔股份表示(shì)，公司在前期对(duì)股东提(tí)供的信息、证据(jù)核查(chá)中(zhōng)确(què)有(yǒu)疏漏，核查手段主要(yào)以根据股东回复(fù)比对公开信息、比(bǐ)照媒体报道等形式为(wèi)主。但不(bù)存在故(gù)意背离事实，虚假披露(lù)信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信(xìn)披违规的关(guān)键责任认(rèn)定上(shàng)，吉(jí)翔(xiáng)股份认为(wèi)“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向(xiàng)公司(sī)隐瞒可以认定(dìng)其(qí)构成(chéng)一致行动人(rén)关系的(de)关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披露，监管(guǎn)部(bù)门已介入股(gǔ)东方了解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时(shí)表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持股(gǔ)份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流(liú)程耗时较(jiào)长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一(yī)致(zhì)行(xíng)动人(rén)的关键信息，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利成为吉翔股份的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐瞒(mán)一(yī)致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布是(shì)否因(yīn)上述(shù)信披违规事项被监管部门处罚。

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