杉(shān)杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉(shān)股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对(duì)外披露了(le)间接控股股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独家披露了(le)前杉杉(shān)帝(dì)国(guó)掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚(gāng)的股权(quán)在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息(xī) ，引发外(wài)界关注。据(jù)媒(méi)体后续报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉(sù)“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向法院申请冻结(jié)郑永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发(fā)布了有(yǒu)关情况的说明(míng)公(gōng)告(gào)及补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年(nián)子女向(xiàng)法院提起民事(shì)诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院对(duì)郑永刚(gāng)所持有宁(níng)波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公司日常经营及公司股(gǔ)权结构无(wú)影响。目(mù)前遗产继承(chéng)各方正就(jiù)上(shàng)述股权(quán)事(shì)宜积极进行沟(gōu)通(tōng)。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案(àn)，双(shuāng)方已达成基(jī)本一致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回股权(quán)冻结。因此(cǐ)，股权(quán)冻结(jié)的情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根(gēn)据(jù)杉杉股份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样(yàng)也是杉(shān)杉(shān)板凳的量词是一把还是一只啊 凳子可以用什么单位来表示股份的间接(jiē)控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者(zhě)拨打杉(shān)杉(shān)股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作(zuò)人(rén)员(yuán)回复称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代(dài)周报记者(zhě)多次(cì)拨打杉杉(shān)控股电话，截至发(fā)稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑(zhèng)永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是(shì)决定(dìng)杉杉系(xì)未(wèi)来控(kòng)制权的(de)关(guān)键(jiàn)公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑(zhèng)永刚(gāng)持(chí)有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股权，杉(shān)杉(shān)控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别在杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示，郑永刚(gāng)和(hé)周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内(nèi)资(zī)股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票(piào)权股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一栏中(zhōng)写下了(le)对方的(de)名字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法材料显示，因申请人周婷(tíng)及三位未(wèi)成年(nián)子女与被申请人郑驹(jū)法定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被(bèi)继承(chéng)人郑永刚(gāng)持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办工(gōng)作人员告诉(sù)时代周报记者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司股权(quán)，因此上市公司没有披(pī)露义(yì)务。“这次的(de)披露只是对媒体相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控股股(gǔ)东股权被(bèi)冻(dòng)结的情况(kuàng)，此番(fān)操(cāo)作是否涉嫌信(xìn)披违规？对(duì)此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联律(lǜ)师事务所(suǒ)合伙(huǒ)人(rén)宋一欣在接受时代周报记者采访时表(biǎo)示(shì)，涉及(jí)控股股东(dōng)股权(quán)冻结事项，杉(shān)杉股份应及时披露相关(guān)信(xìn)息，并对为何(hé)如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方(fāng)广(guǎng)律师事务所律师孔聪(cōng)则在(zài)接(jiē)受(shòu)媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚(shàng)不能判断(duàn)杉杉股份触(chù)发信(xìn)息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股(gǔ)份的股权关系隔了好几层，股权冻(dòng)结(jié)未(wèi)必是必须(xū)披(pī)露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入(rù)“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被(bèi)卷(juǎn)入“信披违规”的(de)争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰投资(zī)管理有限公(gōng)司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限(xiàn)公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位(wèi)列第一大(dà)股(gǔ)东和(hé)第(dì)二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告内容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受(shòu)杉杉(shān)控股实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构成一致行(xíng)动(dòng)人关系，杉杉控股合计控制上市公司板凳的量词是一把还是一只啊 凳子可以用什么单位来表示表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监(jiān)管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关(guān)联关系，并要求上市(shì)公(gōng)司进行(xíng)核板凳的量词是一把还是一只啊 凳子可以用什么单位来表示查。吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)则针对监管和媒体报道多次发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)不构成一(yī)致(zhì)行动关系，双方(fāng)在上市公司层面独(dú)立行(xíng)权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控(kòng)制线(xiàn)索明显的情况(kuàng)下，公司及相(xiāng)关方前期多(duō)次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离(lí)事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份(fèn)表示(shì)，公司(sī)在前期对股(gǔ)东提供的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手(shǒu)段主要(yào)以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故(gù)意背离事实(shí)，虚假披(pī)露信(xìn)息的(de)主观(guān)故(gù)意。

　　而在此次信披违规的(de)关(guān)键责任(rèn)认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东方(fāng)屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一致行动人(rén)关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东方了(le)解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示(shì)，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西(xī)国际信托所持股份(fèn)成为(wèi)第二(èr)大股东时(shí)，杉杉(shān)控股为了不触发信(xìn)披流程耗时较(jiào)长的(de)要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动(dòng)人(rén)的关键信息，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺(shùn)利(lì)成为吉翔股份的第二(èr)大股(gǔ)东。“杉杉控股上(shàng)述(shù)隐瞒一(yī)致行动(dòng)关系的行为违反了《上(shàng)市公(gōng)司收购管(guǎn)理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚未(wèi)公布(bù)是否因上(shàng)述信披违规事项被监(jiān)管(guǎn)部门处罚。

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