5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛(má苏州园区三中又叫什么是四星高中，苏州园区三中又叫什么名字o)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易对价(苏州园区三中又叫什么是四星高中，苏州园区三中又叫什么名字jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关(guān)于(yú)本次交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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