5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IP100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两O，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关(guān)于本次交易的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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