5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配(pèi)套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利大学几乎都开过房，大学谈恋爱的都开过房吗(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为7大学几乎都开过房，大学谈恋爱的都开过房吗9.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签(qiān)署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

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