杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份(fèn)的股东大(dà)会召开前夕，杉杉股份对外披露了(le)间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事(shì)宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续报道，因(yīn)法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永一个避孕套可以用几次，一只避孕套能用几次刚遗孀(shuāng)周婷(tíng)已携三名(míng)子女(nǚ)起诉“继子(zi)”郑驹(jū)，并向法(fǎ)院(yuàn)申请冻(dòng)结郑(zhèng)永刚(gāng)名下所持的(de)宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日(rì)晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关情况的说(shuō)明公(gōng)告及(jí)补充说明(míng)公(gōng)告。据公(gōng)告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子女(nǚ)向法院提起(qǐ)民事诉(sù)讼(sòng)并申请财产保全，要求法(fǎ)院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁(níng)波青(qīng)刚51％股权采取(qǔ)查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚股(gǔ)权冻结事(shì)项对公(gōng)司日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结构无影(yǐng)响。目前遗产(chǎn)继承各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面(miàn)表示，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成基(jī)本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤(chè)回股权(quán)冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份此前披露(lù)的资(zī)料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉(shān)杉控股(gǔ)同样也是(shì)杉杉股份的间接控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周报记(jì)者拨打(dǎ)杉杉(shān)股份(fèn)董秘办确认周婷是(shì)否撤(chè)诉(sù)，工作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结”一事并(bìng)不(bù)清(qīng)楚。随后，时代周报(bào)记者(zhě)多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股(gǔ)份回(huí)应：公司没有披露(lù)义务

　　由(yóu)郑永刚控股的(de)宁波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来控制权(quán)的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上(shàng)市公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉(shān)股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和(hé)杉杉(shān)控股分别在杉杉股份(fèn)持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业(yè)信用(yòng)信息公示系统显示，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继(jì)青分别认缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚的(de)前妻，系(xì)郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的(de)信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和(hé)周继青均为(wèi)徽商(shāng)银行内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银(yín)行已(yǐ)发行有投票(piào)权股份。两(liǎng)人均在信息(xī)披露的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代(dài)周报记者(zhě)获得(dé)的(de)司法(fǎ)材(cái)料显示(shì)，因申请人周婷及三(sān)位未成年子(zi)女与被申请人郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷一(yī)案(àn)产生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿元）的股权(quán)，冻结(jié)期间不得办理股权(quán)变更和出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份董秘办工作人员(yuán)告诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻结的是(shì)宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因(yīn)此上市(shì)公(gōng)司(sī)没有披露(lù)义务(wù)。“这次的披露(lù)只是对媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)股权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信(xìn)披(pī)违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时(shí)披露相(xiāng)关(guān)信(xìn)息，并对为何如此长时(shí)间未(wèi)披露的(de)原(yuán)因进行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律师事务所(suǒ)律师孔(kǒng)聪(cōng)则在接受媒体采访时表示，杉杉(shān)股份应不(bù)涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不(bù)能判断杉(shān)杉股份触发(fā)信息披露义(yì)务的(de)时点。另外(wài)，宁波青(qīng)刚与杉杉股份(fèn)的股权关(guān)系隔了好几层，股权冻(dòng)结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁(níng)波炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称(chēng)“上海钢(gāng)石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一(yī)大股(gǔ)东和第二(èr)大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前(qián)期公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉(shān)杉控(kòng)股子公司，上(shàng)海钢石(shí)也受(shòu)杉杉控股实(shí)际控制，因(yīn)此宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢(gāng)一个避孕套可以用几次，一只避孕套能用几次石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石的(de)关联关系，并要求上市公(gōng)司进行核(hé)查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发布(bù)公告(gào)称，上海(hǎi)钢(gāng)石与(yǔ)杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在(zài)2023年(nián)1月(yuè)的问询函中(zhōng)，上交(jiāo)所(suǒ)发文(wén)质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉(shān)控股控制线索明(míng)显的(de)情况(kuàng)下，公司(sī)及相关(guān)方前期(qī)多次予以否认的(de)原(yuán)因，是否故意背离事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表(biǎo)示(shì)，公司在(zài)前(qián)期(qī)对股东(dōng)提供的信息、证据核查(chá)中确有疏(shū)漏，核查手段主要(yào)以根(gēn)据(jù)股(gǔ)东(dōng)回复(fù)比对公开信息、比照媒体报道等形式(shì)为(wèi)主。但不存在(zài)故意(yì)背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信披违规(guī)的关键责任认(rèn)定(dìng)上(shàng)，吉翔股份认为(wèi)“主要责任在于股东方(fāng)屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人关系的(de)关键信息(xī)”。同时(shí)，据吉翔股份(fèn)的披露(lù)，监管部(bù)门已介入(rù)股东(dōng)方了解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托(tuō)所持股份成为第(dì)二大股东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为了(le)不(bù)触发信披流(liú)程耗时较长的要(yào)约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一致(zhì)行(xíng)动人的关键信息(xī)，使得上(shàng)海(hǎi)钢石顺利(lì)成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了(le)《上市公司收购管理办法》中要约收(shōu)购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉(jí)翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披违规事项被监(jiān)管(guǎn)部门处(chù)罚。

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