杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东(dōng)大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月25日(rì)的报道中，时代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后续报(bào)道，因(yīn)法定继(jì)承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周(zhōu)婷已(yǐ)携(xié)三名(míng)子女起诉(sù)“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉(shān)杉股份发(fā)布了有关情况(kuàng)的说明公(gōng)告及(jí)补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子女向法(fǎ)院提(tí)起民事诉讼并申(shēn)请(qǐng)财(cái)产保全，要(yào)求法(fǎ)院对郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权采取(qǔ)查封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼(sòng)保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚(gāng)股(gǔ)权冻结事(shì)项(xiàng)对(duì)公司日常经营及公司(sī)股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股(gǔ)权事(shì)宜积(jī)极(jí)进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控(kòng)股方面(miàn)表示，周(zhōu)婷及三名子女(nǚ)与郑驹(jū)法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结(jié)。因此，股(gǔ)权(quán)冻结的情况(kuàng)已得(dé)到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁波(bō)青刚(gāng)持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉(sù)，工作人(rén)员回复称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回(huí)股权冻结”一(yī)事(shì)并不清楚。随后(hòu)，时代周报(bào)记者(zhě)多次拨打杉(shān)杉控(kòng)股电话(huà)，截至(zhì)发稿(gǎo)均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通(tōng)过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上(shàng)市公司杉杉股份(fèn)的(de)控制。据(jù)杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚(gāng)持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％的(de)股权，宁波(bō)青刚进而持股杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉(shān)集团(tuán)和杉杉控(kòng)股分(fēn)别在杉杉(shān)股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示(shì)系(xì)统(tǒng)显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和(hé)周继青均为徽(huī)商银行(xíng)内资(zī)股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行已发(fā)行有投票权(quán)股(gǔ)份(fèn)。两(liǎng)人均在(zài)信息披露的配偶一栏中写下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得(dé)的司法材(cái)料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周婷及(jí)三位未成年子女与被申请人郑驹(jū)法定(dìng)继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被(bèi)继承人郑(zhèng)永(yǒng)刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结期间不(bù)得办理股权变(biàn)更和出质(zhì)登记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份董秘办工(gōng)作人员告(gào)诉时代周报(bào)记(jì)者，此(cǐ)次(cì)披露冻结的(de)是(shì)宁(níng)波(bō)青刚的(de)股权(quán)，而非上市公(gōng)司(sī)股权，因此(cǐ)上市公司没有(yǒu)披露义务。“这次的(de)披露只(zhǐ)是对媒(méi)体相(xiāng)关报道(dào)的回应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一(yī)个(gè)月，杉(shān)杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股权被冻结(jié)的情况，此番操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们(men)看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事(shì)务所合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)采访时(你在教我做事啊是什么意思，你在教我做事啊是什么意思shí)表示，涉(shè)及控股股东(dōng)股权(quán)冻结事项，杉杉(shān)股份(fèn)应(yīng)及时(shí)披露相关信息，并对为何如此长(zhǎng)时间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期披露问题，以目前(qián)的信(xìn)息看，尚不能判断杉杉股份触发(fā)信(xìn)息披露义务的时点。另外，宁波青(qīng)刚与杉杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层(céng)，股权冻结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被(bèi)卷入“信(xìn)披违规”的(de)争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至(zhì)2023年(nián)3月末，宁(níng)波炬泰投资(zī)管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石(shí)股权投资有(yǒu)限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持(chí)有上市(shì)公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第(dì)二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月(yuè)4日，吉翔股份(fèn)发布对前期公告(gào)内容更(gèng)正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控(kòng)股合(hé)计控(kòng)制上市(shì)公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次(cì)质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的关联关(guān)系，并要求上市(shì)公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多(duō)次发布公告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控股不构(gòu)成一(yī)致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年1月(yuè)的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的(de)情况下(xià)，公司及相(xiāng)关(guān)方前(qián)期(qī)多次(cì)予(yǔ)以(yǐ)否(fǒu)认(rèn)的原(yuán)因，是否(fǒu)故意背(bèi)离事实，虚假披露信息(xī)”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期对(duì)股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核(hé)查(chá)手段主要以(yǐ)根据股东回复(fù)比对公(gōng)开信息、比照媒体报道等形式为(wèi)主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假披(pī)露(lù)信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关键责任(rèn)认定(dìng)上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东方屡次(cì)向公司(sī)隐(yǐn)瞒(mán)可以认(rèn)定其构成(chéng)一致行动人关系(xì)的(de)关(guān)键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部(bù)门已介入(rù)股(gǔ)东方了(le)解核(hé)实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢(gāng)石于(yú)2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国(guó)际信托(tuō)所(suǒ)持股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为了不触(chù)发(fā)信披流程耗时较长(zhǎng)的(de)要约收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息(xī)，使得上海钢石顺利(lì)成(chéng)为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关(guān)系的行为(wèi)违反了《上市公(gōng)司收(shōu)购管理办法》中(zhōng)要(yào)约收购义务的相关条款。”吉(jí)翔股份(fèn)表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述(shù)信披(pī)违规事项被监管(guǎn)部(bù)门处罚。

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