杉(shān)杉股份回应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉(shān)杉系未来控(kòng)制(zhì)权的(de)关键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股(gǔ)权(quán)，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉控(kòng)股持有杉(shān)杉(shān)集(jí)团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息(xī)公示系统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继(jì)青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人(rén)分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行(xíng)内资股大股东(dōng)，各持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商银行已发(fā)行有投票(piào)权股份。两人均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏中写(xiě)下了对方的(de)名字。

　　时(shí)代(dài)周报记者获得的司法材料显示(shì)，因申请人周婷及三位未成(chéng)年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案产(chǎn)生争议，冻(dòng)结被继承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻(dòng)结期间不得办理股权(quán)变更和出质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘(mì)办工作人员告诉时代周报(bào)记(jì)者(zhě)，此(cǐ)次披露冻结的是宁波(bō)青刚(gāng)的股(gǔ)权，而(ér)非上市公司股权(quán)，因此上市(shì)公(gōng)司没有披露义务。“这次(cì)的(de)披露(lù)只是对媒体(tǐ)相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控(kòng)股(gǔ)股东股权(quán)被冻结的情况，此番操(cāo)作(zuò)是否涉嫌信(xìn)披(pī)违(wéi)规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人(rén)宋一(yī)欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示(shì)，涉(shè)及(jí)控(kòng)股股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露(lù)的原因进行解释。

　　而(ér)浙(zhè)江方广(guǎng)律(lǜ)师事(shì)务所律师孔聪则(zé)在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉(shān)股(gǔ)份应不(bù)涉(shè)及逾期披露问题，以(yǐ)目前的(de)信息(xī)看(kàn)，尚不能(néng)判(pàn)断杉杉股份触(chù)发信(xìn)息披露义务(wù)的(de)时点(diǎn)。另外(wài)，宁波(bō)青刚与杉杉(shān)股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是(shì)必须(xū)披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上(shàng)市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截(jié)至(zhì)2023年3月末，宁(níng)波炬泰(tài)投(tóu)资管理有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石(shí)股权(quán)投资有限公司（下称(chēng)“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一大股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日(rì)，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)发(fā)布对前期公告内容更正的公告(gào)，宁(níng)波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股(gǔ)子公司，上(shàng)海钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关(guān)系，杉杉控股合计控(kòng)制上市公(gōng)司(sī)表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石的(de)关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管(guǎn)和媒体(tǐ)报道多次发(fā)布公告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行动关系(xì)，双方在(zài)上(shàng)市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控(kòng)股控(kòng)制线索明显(xiǎn)的情(qíng)况下，公司及相(xiāng)关方前期多(duō)次(cì)予以否认的原(yuán)因，是(shì)否故意背离事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对(duì)股东提供的信息、证据核(hé)查中确(què)有疏(shū)漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复(fù)比对公(gōng)开(kāi)信(xìn)息、比照媒体报道等(d阿富汗玉为什么便宜，阿富汗玉为什么不值钱ěng)形式为主(zhǔ)。但不存在故意(yì)背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息的主(zhǔ)观(guān)故意。

　　而在此(cǐ)次(cì)信披(pī)违规(guī)的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责(zé)任在(zài)于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关(guān)键信息”。同时，据吉(jí)翔(xiáng)股份的披(pī)露，监管部门已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所持股(gǔ)份成为第(dì)二大股东时(shí)，杉(shān)杉控股为了(le)不(bù)触发信披(pī)流程耗(hào)时较长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一致行动人的关(guān)键信息，使得上海钢石(shí)顺利成为吉翔股份的第二(èr)大(dà)股东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一致(zhì)行动关系的(de)行为违反了(le)《上市(shì)公司收购(gòu)管(guǎn)理办法》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布(bù)是(shì)否因上述信披违规(guī)事项被(bèi)监管部门处罚(fá)。

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