5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货(huò)公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申宝马和特斯拉哪个档次高请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创业板上宝马和特斯拉哪个档次高市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存(cún)在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。<宝马和特斯拉哪个档次高/p>

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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