5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃360借条是正规的吗用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直(zhí360借条是正规的吗)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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