5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确(què)认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万(酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人wàn)元、14177.11万元及17168.酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股份并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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