5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé英红九号是名茶吗，英九红茶叶价格一览表)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联(lián)关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预计不(bù)构成公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的英红九号是名茶吗，英九红茶叶价格一览表(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提(tí)供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销英红九号是名茶吗，英九红茶叶价格一览表业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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