杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对(duì)外(wài)披露了间接控股股东宁波青刚(gāng)投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月(yuè)12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院(yuàn)申请冻结郑永(yǒng)刚名(míng)下所持的(de)宁波(bō)青(qīng)刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有关情况的(de)说明公告及补(bǔ)充(chōng)说明公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年子女向(xiàng)法院提起民事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结(jié)等(děng)诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波青刚(gāng)股权冻结事项对公司(sī)日(rì)常经营及公司股权(quán)结构无(wú)影响。目前(qián)遗产继(jì)承各方正就上述股(gǔ)权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体(tǐ)报(bào)道，杉杉(shān)控股(gǔ)方(fāng)面表示，周婷(tíng)及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷(fēn)一案(àn)，双方已达成基(jī)本(běn)一致解决(jué)方案，周(zhōu)婷也(yě)已(yǐ)向法院申(shēn)请撤回(huí)股权(quán)冻结。因此，股权(quán)冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此前披露(lù)的资料，宁波青刚(gāng)持(chí)有杉(shān)杉控股44.55％的(de)股份(fèn)，杉(shān)杉控股同样(yàng)也是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷(tíng)申请撤(chè)回股权冻结(jié)”一事并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代周(zhōu)报记者多次拨打杉(shān)杉控股(gǔ)电话，截(jié)至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披(pī)露(lù)义务(wù)

　　由郑永刚(gāng)控股的(de)宁波青刚，是(shì)决定杉杉系(xì)未(wèi)来控制权的(de)关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层(céng)层(céng)股权嵌套(tào)，郑永刚实现对(duì)上(shàng)市公司(sī)杉杉股份(fèn)的(de)控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系(xì)统显(xiǎn)示(shì)，郑永刚和周继克己慎独守心明性 什么意思出自哪里，心有山海 静而不争什么意思青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人(rén)分(fēn)别持(chí)有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母(mǔ)。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青均为(wèi)徽商银(yín)行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行有投票(piào)权股份。两人均在(zài)信息(xī)披露的配偶一(yī)栏中写下了对(duì)方的(de)名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周(zhōu)婷及三位未(wèi)成年子女与被申(shēn)请(qǐng)人郑驹(jū)法定(dìng)继承纠纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结被继承(chéng)人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权(quán)，冻结(jié)期(qī)间(jiān)不(bù)得(dé)办理(lǐ)股(gǔ)权变(biàn)更(gèng)和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办工作(zuò)人员(yuán)告(gào)诉时代周报记者，此(cǐ)次披(pī)露冻(dòng)结(jié)的(de)是宁波(bō)青刚的股权(quán)，而非上市(shì)公司股权，因(yīn)此上市公(gōng)司(sī)没有(yǒu)披露义务。“这次的披露(lù)只是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)才“姗姗来(lái)迟”公布(bù)了间(jiān)接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番(fān)操(cāo)作(zuò)是否涉嫌(xián)信披违规？对此(cǐ)，律师(shī)们看(kàn)法(fǎ)不(bù)一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时表(biǎo)示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事(shì)项(xiàng)，杉杉(shān)股(gǔ)份应(yīng)及(jí)时披露相关信息，并对为何(hé)如此长时(shí)间未披露的原因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师事(shì)务所律师孔聪则(zé)在(zài)接受媒(méi)体采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉(shè)及逾期(qī)披露(lù)问题，以目前(qián)的(de)信息看，尚(shàng)不能判(pàn)断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务(wù)的时(shí)点(diǎn)。另外，宁波青(qīng)刚与杉(shān)杉股份的股权关系(xì)隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)而(ér)被卷(juǎn)入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理(lǐ)有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别持(chí)有(yǒu)上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的股权(quán)，位列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对(du克己慎独守心明性 什么意思出自哪里，心有山海 静而不争什么意思ì)前期公告内(nèi)容更正的公告，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构成一致行(xíng)动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股合(hé)计控制(zhì)上市(shì)公司表决权比例(lì)达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑(yí)宁波炬泰与上海钢(gāng)石(shí)的关联关系，并要求(qiú)上市公司进(jìn)行核查。吉翔股(gǔ)份则(zé)针对监(jiān)管和媒体(tǐ)报道(dào)多次发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控(kòng)股不构(gòu)成一致行动关(gu克己慎独守心明性 什么意思出自哪里，心有山海 静而不争什么意思ān)系，双方在上市公司层面(miàn)独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发(fā)文质疑“在(zài)上海钢石受杉(shān)杉控(kòng)股控制线索明显的情(qíng)况下(xià)，公司及相关(guān)方前期多次(cì)予以否认(rèn)的(de)原因(yīn)，是否故意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股(gǔ)份表示(shì)，公司(sī)在前期对股(gǔ)东提(tí)供的信(xìn)息、证据(jù)核查中确有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股(gǔ)东回复比(bǐ)对(duì)公开信息、比照(zhào)媒体报道等形式(shì)为(wèi)主。但不存在故意背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规(guī)的关键(jiàn)责(zé)任认定(dìng)上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在(zài)于(yú)股东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一(yī)致行动(dòng)人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门(mén)已介入股东方了解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股(gǔ)份同(tóng)时表示，在上海钢石(shí)于(yú)2020年(nián)以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托(tuō)所持股(gǔ)份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股为了不(bù)触发信(xìn)披流(liú)程耗时(shí)较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第(dì)二(èr)大股(gǔ)东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动关系的(de)行为违反了(le)《上市公司收购(gòu)管理办法》中要(yào)约收购义务的相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述(shù)信披违规事项被监管部门处罚。

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