5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次(cì)报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交(ji未置可否和不置可否的区别在哪，未置可否的置是什么意思āo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(sh未置可否和不置可否的区别在哪，未置可否的置是什么意思ì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式(shì)购买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利义务(未置可否和不置可否的区别在哪，未置可否的置是什么意思wù)以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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