5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的(de)一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍(酒精灯火焰温度是多少度，酒精灯火焰温度范围réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合(hé)作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn酒精灯火焰温度是多少度，酒精灯火焰温度范围)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的(de)内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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