5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资(zī)本(běn)市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xi猫肠胃不好老是吐怎么办，猫咪隔三差五吐但是精神很好à)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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