5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的(de)一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(y431mm是多少厘米 431mm是多少米ú)文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(y431mm是多少厘米 431mm是多少米ì)对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前(qi431mm是多少厘米 431mm是多少米án)，本次交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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