5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合(hé)作开展乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵亡了多少人包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务(wù)。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务以及乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵亡了多少人各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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