5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(怀瑾握瑜,嘉言懿行，嘉言懿行 怀瑾握瑜含义liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标(biāo)的(de)公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2怀瑾握瑜,嘉言懿行，嘉言懿行 怀瑾握瑜含义023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步提升(shēng)；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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