5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初733是什么意思步确定的(de)交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不(bù)存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　733是什么意思　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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