5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布(bù)的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金民盟的加入条件是什么，民盟的加入条件是什么样的(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证(民盟的加入条件是什么，民盟的加入条件是什么样的zhèng)券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文(wén)华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要(yào)的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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