5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(g康师傅是哪国的牌子？ào)显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于康师傅是哪国的牌子？文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，康师傅是哪国的牌子？可以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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