5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)2l是多少毫升 2l是多少升，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的(de)公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易(yì)意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进(jìn)一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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