5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查小舞去掉所有衣服是什么样子的(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升小舞去掉所有衣服是什么样子的

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及(jí)利(lì)润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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