5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无(韩国为何全民疯狂炒股，韩国为什么这么多人炒股wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融行韩国为何全民疯狂炒股，韩国为什么这么多人炒股业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存(cún)在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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