5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)天兵天将指哪个生肖，天兵天将指哪个生肖的动物司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及(jí)科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的(de)收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利(lì)能力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得(dé)以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金(jīn)证股份而(ér)言(yán)，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质(zhì)资(zī)产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意天兵天将指哪个生肖，天兵天将指哪个生肖的动物的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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