5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定老师上课说脏话犯法吗，老师上课骂脏话违法吗终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融(róng)科技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业老师上课说脏话犯法吗，老师上课骂脏话违法吗内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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