5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户数这都有水了还说不想要，啊怎么这么多水啊（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上(这都有水了还说不想要，啊怎么这么多水啊shàng)形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公(gōng)司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上(shàng)这都有水了还说不想要，啊怎么这么多水啊年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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