5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的(de)交易对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及1徐海为是谁？7168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了(l徐海为是谁？e)《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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