5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司(s徐海为是谁？ī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的(de)持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字经济(jì)业务(wù)因验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次(徐海为是谁？cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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