5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股承蒙不弃,余生尽予什么意思，承蒙不弃,余生尽予的意思(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入(rù)基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而(ér)言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，承蒙不弃,余生尽予什么意思，承蒙不弃,余生尽予的意思例(lì)如交易(yì)对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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