5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易(yì)前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注册(cè)资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)yue是什么意思网络用语，乐是什么意思网络用语海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作(zuò)开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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