私募基金(jīn)运作即将迎来更全面(miàn)的(de)新(xīn)一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协(xié)）就起(qǐ)草的《私(sī)募(mù)证券投资基金运(yùn)作(zuò)指引》（下(xià)称(chēng)《运作指引》）向(xiàng)社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券投(tóu)资基金法将私募证券(quàn)投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国私募证(zhèng)券投资基(jī)金行业发展迅速(sù)，规模不断增加。截至2022年年末，中(zhōng)基协(xié)已登记私募证券投资基金管理人(rén)9000余家当年非典为什么神秘结束了(jiā)，存续(xù)私募(mù)证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元。私募证(zhèng)券(quàn)投资基金交易策略逐(zhú)步多元化，交(jiāo)易活跃，投(tóu)资资(zī)产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品，已经成为资本市场重要(yào)的机(jī)构投资者之一。中基协(xié)结(jié)合私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)行业实践，坚持规(guī)范发(fā)展和问题(tí)导(dǎo)向(xiàng)，起草形(xíng)成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点问题予(yǔ)以规范，完善私募证券投资基(jī)金运(yùn)作规(guī)则体系。

　　本次(cì)征求意见的《运作(zuò)指引(yǐn)》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运(yùn)作管理等环节提出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在募集及(jí)存续门槛要求上，明(míng)确私募证券(quàn)投(tóu)资基金初始募(mù)集及存续(xù)规(guī)模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月(yuè)，中基协发(fā)布(bù)了修订后的(de)《私募投(tóu)资(zī)基金登(dēng)记(jì)备案办法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套指引，进一(yī)步(bù)明确(què)了私募(mù)登(dēng)记备案标准(zhǔn)，其中就(jiù)提出私募证券(quàn)基金初始实(shí)缴募集(jí)资金规模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引(yǐn)》的相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的(de)是，基(jī)金(jīn)合同(tóng)中应当明确约定，除(chú)市(shì)场波动导致净(jìng)值(zhí)变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产净(jìng)值低于(yú)1000万(wàn)元人(rén)民币的，该私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募集规(guī)模的基础上，增(zēng)加了(le)存续要求，这可以有(yǒu)效避免(miǎn)《备案办法(fǎ)》出台后(hòu)，通(tōng)过(guò)募集(jí)资金后再赎回的方式备(bèi)案的“壳(ké)基金(jīn)”。此外(wài)，这(zhè)也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存(cún)难度(dù)越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管理上，为加强流(liú)动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投(tóu)资基金(jīn)开放(fàng)申(shēn)赎频(pín)率不得高于(yú)每月一次。为(wèi)引导投资者理性投资、长期(qī)投资，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)基(jī)金合同应当约(yuē)定投资者(zhě)不(bù)少于6个月的份额锁定期(qī)安排(pái)。

　　投(tóu)资(zī)要求方面，在(zài)组合投(tóu)资要求上，为引导私募证券投资基(jī)金(jīn)管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投(tóu)资(zī)、分散风险，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金采取资产(chǎn)组(zǔ)合(hé)的(de)方式进(jìn)行(xíng)投资。单只私募(mù)证券投资基金投(tóu)资于同一(yī)资产的(de)资金，不得超过该基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管(guǎn)理的全(quán)部(bù)私募证券投资基(jī)金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该资(zī)产的25％。银行活期存款、国债、中央(yāng)银(yín)行票(piào)据、政策(cè)性金(jīn)融债(zhài)、地(dì)方政府债券(quàn)、公开募(mù)集基金等中国证监(jiān)会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌(qiàn)套，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金架构应当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得通过设置复杂架构、多层(céng)嵌(qiàn)套等方式规避监管要求(qiú)。私募证券投资基金投资于其他私募证券(quàn)投资基金或者金(jīn)融机构(gòu)发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明确约定所投资的(de)私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金或者资产管理产品不再投资(zī)除公开募集基金以外的其他私募(mù)证券投资(zī)基金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外(wài)衍生品投资(zī)要求上，明确私募基金(jīn)应当以风(fēng)险管理、资产配(pèi)置为目标(biāo)开展衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债(zhài)券(quàn)等场内(nèi)标(biāo)的的杠杆融(róng)资工具，不(bù)得为不适格(gé)投资者提供通道服务，提出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要(yào)求方面，要求私募证券投资基金(jīn)管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则(zé)，防范利益(yì)输送。对量化私募证券投资(zī)基金在交(jiāo)易(yì)系(xì)统(tǒng)安全、异常交(jiāo)易监控(kòng)、内部(bù)管理、资(zī)料保存(cún)、产品命(mìng)名等方面提出规范要求。进(jìn)一(yī)步细化(huà)对(duì)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资(zī)运(yùn)作（如衍生品(pǐn)、境外资(zī)产等特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不(bù)同规模私募证券投资基金管(guǎn)理人和私募证券(quàn)投资基金信息(xī)报送(sòng)工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以(yǐ)上私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人(rén)定期开展压力测试、建立风(fēng)险准备金制度等。具体来(lái)看，同一实际控制人控制的私募基(jī)金管理人在最(zuì)近(jìn)一年度末(mò)合计基金管(guǎn)理规模在20亿(yì)元以上的，应(yīng)当持续建立健(jiàn)全流(liú)动性风(fēng)险(xiǎn)监测(cè)、预警(jǐng)与(yǔ)应急处置、关(guān)于预警线与止损线的风险管理制度，每季(jì)度至少进行一(yī)次压力测试。私募基金管理人(rén)应当结合市场状况和自(zì)身管理能力制定并持续(xù)更新流(liú)动性风险应急预案，明确预案触发情景、应(yīng)急(jí)程序(xù)与措施(shī)等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务(wù)，私募基金管理(lǐ)人应当对(duì)投资(zī)者资金(jīn)来源的合规性进(jìn)行审查(chá)，不得由投资者(zhě)或其指定第三(sān)方(fāng)下达投资指令或者自(zì)行负责投资运作，不得为(wèi)金融机(jī)构、其他(tā)私(sī)募基(jī)金管理人，金融机构资产管理产品以及(jí)其他私募基金提供(gōng)规避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向(xiàng)期货日报记者(zhě)表(biǎo)示，综合来看，私募监管的实际(jì)标准在向金融机构管理标(biāo)准看齐，《运作指引》如果按目前征求意(yì)见稿的水平(píng)落实，执行后(hòu)会快(kuài)速(sù)抹(mǒ)平私(sī)募(mù)基(jī)金相对其他资管产品的灵活(huó)度，让(ràng)资金方的(de)投(tóu)放偏好回到策(cè)略表现及管理人的(de)整体(tǐ)运营(yíng)和服(fú)务(wù)水平上，而非政策监管红利。这将更有利于(yú)行业的健(jiàn)康发(fā)展，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也给(gěi)予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引(yǐn)》施行后，新备案(àn)的私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金按照《运作指引》要(yào)求(qiú)执行。同时为减少新老基金的套(tào)利空间，对(duì)存量基金(jīn)针对不同情况(kuàng)提出差异化整改(gǎi)要求，并对重点(diǎn)条款的整改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要求、开展通道(dào)业务、不(bù)符(fú)合最低存续(xù)规模等触及底线要求的(de)存(cún)量(liàng)基金，《运作指引》施行(xíng)后不得(dé)新增募集(jí)规模及(jí)投(tóu)资者，不得展期(qī)，新增(zēng)投资活动(dòng)获得(dé)须符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关(guān)于(yú)投资集(jí)中度(dù)、嵌套(tào)层(céng)数、杠杆比例(lì)、债券(quàn)及衍生品交易(yì)等投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实(shí)施(shī)后存量(liàng)基(jī)金新(xīn)募集的投资者(zhě)要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基金发生基金合同变更(gèng)的(de)，变更后(hòu)内容(róng)应当符(fú)合《运作(zuò)指引》要(yào)求；基金合同存续(xù)期限发生变化的(de)，应当(dāng)按(àn)照《运作指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中无(wú)固定(dìng)存续期限的私募证券(quàn)投资基(jī)金，要求在《运作指引(yǐn)》施行(xíng)后12个月内，修改基金合同，约(yuē)定明确的基(jī)金存续期，以(yǐ)促进目前存量永(yǒng)续基金限期整(zhěng)改。

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