5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的(de)方式(shì)购(gòu)买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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