5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第(dì)一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市(shì)场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括不是省油的灯是什么意思，没有一个省油的灯是什么意思(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易(yì)细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的(de)具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178不是省油的灯是什么意思，没有一个省油的灯是什么意思亿元(yuán)。

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