5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在(zài)创业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融(róng)科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提(tí)供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务(wù一什么颗粒填量词二年级，一什么颗粒填量词？)项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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