5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经(jīng)的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融(róng)科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng2024年房价会继续下跌吗)券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要(yào)由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式(shì)购买其(qí)持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关(guān)于本次(cì)交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准2024年房价会继续下跌吗(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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