杉杉股份风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披露了(le)间接(jiē)控股股东宁波青刚投(tóu)资有限公司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日日语jtest报名入口，日语jtest报名费的报道(dào)中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结(jié)的(de)消息(xī) ，引发外界关注(zhù)。据媒体后续报(bào)道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名(míng)子(zi)女日语jtest报名入口，日语jtest报名费起诉(sù)“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申(shēn)请(qǐng)冻(dòng)结(jié)郑永刚(gāng)名下所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有(yǒu)关情况的说明公告及补(bǔ)充说明(míng)公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等(děng)诉讼保全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权(quán)冻结事项对公司(sī)日常经营及公司股权结构无影响。目(mù)前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示(shì)，周婷(tíng)及三(sān)名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷(fēn)一(yī)案，双(shuāng)方已达(dá)成基本一致(zhì)解决方(fāng)案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披(pī)露的资料(liào)，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉(shān)股份董(dǒng)秘办确(què)认(rèn)周婷是否撤诉，工作(zuò)人(rén)员回复称(chēng)，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回(huí)股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨(bō)打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿均未(wèi)获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司(sī)没(méi)有(yǒu)披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚(gāng)，是决(jué)定杉杉系未来(lái)控制(zhì)权(quán)的关键(jiàn)公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波(bō)青刚(gāng)进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉(shān)股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信(xìn)用信(xìn)息(xī)公示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别(bié)持有(yǒu)宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永(yǒng)刚和(hé)周继青均(jūn)为徽商(shāng)银行(xíng)内资股大股东，各(gè)持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份。两人均(jūn)在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申(shēn)请人周婷及三位未成年(nián)子女与(yǔ)被申(shēn)请(qǐng)人郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被继(jì)承人(rén)郑永刚持(chí)有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办工作人(rén)员(yuán)告(gào)诉时代(dài)周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这(zhè)次(cì)的披露只(zhǐ)是对媒(méi)体相(xiāng)关报(bào)道的回应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股权被冻结(jié)的情况，此番(fān)操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们(men)看法不一(yī)。

　　上(shàng)海(hǎi)汉联律(lǜ)师(shī)事务所合伙人宋(sòng)一欣在接(jiē)受(shòu)时代周报记者采访时表示(shì)，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并(bìng)对为何如此长时间(jiān)未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所(suǒ)律(lǜ)师(shī)孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不(bù)能判断杉杉股份触发信息(xī)披露义务的时点。另外，宁(níng)波(bō)青刚与杉杉股份的(de)股(gǔ)权(quán)关系隔了好几层，股权冻结未必是(shì)必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外(wài)，另(lìng)一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石(shí)股权投资有(yǒu)限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权(quán)，位列第(dì)一大股东(dōng)和第二大(dà)股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔(xiáng)股份发(fā)布对前期(qī)公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰(tài)是杉(shān)杉控股子公(gōng)司，上海钢石(shí)也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬泰与上(shàng)海钢(gāng)石构(gòu)成(chéng)一致行(xíng)动人关系，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控制上市公(gōng)司表决权比例(lì)达到(dào)43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海钢石的(de)关联关系，并要求(qiú)上(shàng)市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体(tǐ)报道(dào)多次发布公告称(chēng)，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公(gōng)司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交(jiāo)所发文质(zhì)疑(yí)“在上(shàng)海钢石受杉(shān)杉(shān)控股控(kòng)制线索明显的情况下，公(gōng)司及相关方前(qián)期多次予以否认的原因，是(shì)否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在前(qián)期对股东提(tí)供的信(xìn)息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股东回复比对(duì)公(gōng)开(kāi)信息(xī)、比照媒体(tǐ)报道等形(xíng)式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的(de)主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规(guī)的关键(jiàn)责任(rèn)认(rèn)定上，吉翔股(gǔ)份认(rèn)为“主要责任在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次(cì)向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构成一(yī)致行(xíng)动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入股东(dōng)方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西国(guó)际(jì)信托(tuō)所持股份成(chéng)为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了(le)不(bù)触(chù)发(fā)信披(pī)流程耗时较长的要约收(shōu)购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人(rén)的关键(jiàn)信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石顺利成(chéng)为吉(jí)翔(xiáng)股份的第(dì)二大(dà)股东。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒一致行(xíng)动关(guān)系的(de)行为违反了《上市公司收(shōu)购(gòu)管(guǎn)理办法》中要(yào)约收购义务的(de)相关条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未(wèi)公(gōng)布是否(fǒu)因上述信披违规事(shì)项被监(jiān)管部门处罚。

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