私募基金运作即将(jiāng)迎(yíng)来(lái)更全(quán)面(miàn)的(de)新(xīn)一轮监(jiān)管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金业协(xié)会（下称中(zhōng)基协）就起草(cǎo)的(de)《私募证券投(tóu)资基金运作指引》（下称(chēng)《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金纳入统一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我国私募证券投资基金(jīn)行(xíng)业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年年末，中(zhōng)基(jī)协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金(jīn)交易策略逐步(bù)多(duō)元化，交易活跃，投(tóu)资(zī)资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场(chǎng)内外衍生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的机构投资(zī)者之一。中基协结合私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金行业实践，坚持规范发(fā)展(zhǎn)和问题(tí)导向，起(qǐ)草形(xíng)成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针(zhēn)对(duì)重点问题予以规范，完善私募证券投(tóu)资基(jī)金运作规则体系。

　　本次(cì)征求意见的(de)《运(yùn)作指引》共计三十二条，对(duì)私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)募集、投资、运(yùn)作管理等环节提出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集(jí)要求方(fāng)面(miàn)，在(zài)募集及存续门槛要求上，明确(què)私(sī)募证(zhèng)券投资基金初始募集及存续规模不得低(dī)于(yú)1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协(xié)发布(bù)了修订后的(de)《私募(mù)投资(zī)基金登记备(bèi)案办法》（下称《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进(jìn)一步明确(què)了私(sī)募登记备案标准，其中就提出私募(mù)证券基金初(chū)始实缴(jiǎo)募(mù)集(jí)资金规模不低(dī)于1000万元人(rén)民币。此(cǐ)次(cì)《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热议的是(shì)，基金合同(tóng)中(zhōng)应当明确约定，除市(shì)场(chǎng)波动导致净值变(biàn)化外，连续60个交易日(rì)出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元(yuán)人民币的(de)，该私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金进入清(qīng)算(suàn)流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规(guī)模(mó)的基础(chǔ)上，增加了存续要(yào)求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出台(tái)后，通过募集资金(jīn)后再赎回的方式备案(àn)的“壳(ké)基金(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶(fú)强(qiáng)除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度(dù)越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要求(qiú)私募(mù)证券投资基(jī)金开放(fàng)申赎频率不得高于每月一次。为(wèi)引导(dǎo)投资者理性投资(zī)、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合(hé)同应当约定投资者(zhě)不少于(yú)6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要求(qiú)上，为(wèi)引(yǐn)导私募证券投资基金管理人提升专业投资能(néng)力(lì)，组合(hé)投资、分散风险，要求私募(mù)证券投资基金(jīn)采取(qǔ)资产组合的方式(shì)进行投(tóu)资(zī)。单只私募证券投资(zī)基(jī)金投资(zī)于同一(yī)资产的(de)资金，不(bù)得超过该基(jī)金净资产的(de)25％；同(tóng)一(yī)私募基金管理人(rén)管理的全部私募证券投资基金(jīn)投资于同一资产的(de)资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行活期存款、国债、中央银行票(piào)据、政策(cè)性明星死了 现在是替身，哪个明星的替身死了金融债(zhài)、地方政府债(zhài)券、公开募集基(jī)金(jīn)等中国证(zhèng)监(jiān)会、协(xié)会(huì)认可(kě)的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明(míng)确(què)禁止多层嵌套，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基(jī)金架构应当(dāng)清晰、透明，不得(dé)通过设(shè)置复杂架构(gòu)、多(duō)层嵌套等(děng)方(fāng)式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于(yú)其他私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金或者金融机构发行的(de)资产管理(lǐ)产品的，应当明(míng)确约定所投资(zī)的私募证券(quàn)投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的(de)其他私募证(zhèng)券投资基金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募基金应当以(yǐ)风险(xiǎn)管理(lǐ)、资产配置为目标开展衍生品交易，不(bù)得将衍生品交易(yì)异化为(wèi)股(gǔ)票、债券等场内标的的杠杆融资(zī)工具，不(bù)得为不适格投资者提供通道服务(wù)，提(tí)出集中度(dù)、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要(yào)求方面，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)管理(lǐ)人建立健全(quán)内(nèi)部(bù)制度，遵循投资者利益(yì)优先与(yǔ)公平交易原则，防(fáng)范(fàn)利益(yì)输(shū)送。对量化私募证券投资(zī)基金在(zài)交(jiāo)易系统安全(quán)、异(yì)常交易监(jiān)控、内(nèi)部管理、资料(liào)保存、产(chǎn)品命名等(děng)方面提(tí)出(chū)规范要求(qiú)。进(jìn)一步细(xì)化(huà)对私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊(shū)交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)不同规模私募证券投资基金(jīn)管理人和私募证(zhèng)券投资(zī)基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私募证券投资基金(jīn)管理人定期开(kāi)展(zhǎn)压力测试、建立风险(xiǎn)准(zhǔn)备金制度(dù)等。具体来(lái)看(kàn)，同一(yī)实(shí)际控制人控制(zhì)的私募基金管理人在(zài)最近(jìn)一年度末(mò)合计基金管理(lǐ)规(guī)模(mó)在20亿元以上(shàng)的，应当持续建立(lì)健(jiàn)全流动性风险(xiǎn)监测、预警与应(yīng)急处置、关于预警线与止损线的(de)风险管理制度，每季度至(zhì)少进行一次压力(lì)测试。私(sī)募基金管理(l明星死了 现在是替身，哪个明星的替身死了ǐ)人应(yīng)当结合市场状况和自身管理能力制定并(bìng)持续更新(xīn)流动性风险应急预(yù)案，明确预案触发情景、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道(dào)业务(wù)，私募基(jī)金(jīn)管理人应当对投资者(zhě)资金来源的合规性进行审(shěn)查，不(bù)得由投(tóu)资者或其指(zhǐ)定第三方(fāng)下达投资(zī)指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其(qí)他私募基金(jīn)管理人，金(jīn)融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募基(jī)金提供(gōng)规避投(tóu)资(zī)范围、杠杆约束(shù)、投资者门(mén)槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人(rén)士向(xiàng)期货日报记者表(biǎo)示，综合来看，私募监管的实际标准在(zài)向金融机构管理标(biāo)准看齐，《运作指引》如果按目前征求意见稿的(de)水平落实，执行后会(huì)快(kuài)速抹平私募基金(jīn)相对其他资管(guǎn)产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投放(fàng)偏好(hǎo)回到策略表现及(jí)管理人的整体运营(yíng)和服务水平上，而(ér)非政策监管红利(lì)。这将更有(yǒu)利于行业的健康(kāng)发展，回归管理本(běn)源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为减少(shǎo)新老基金的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同情况提出(chū)差异(yì)化整改(gǎi)要求，并对重点条(tiáo)款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资(zī)范(fàn)围要(yào)求、开展通(tōng)道业务、不符合最低存(cún)续(xù)规模等触(chù)及底线要求的存量基金(jīn)，《运作指引(yǐn)》施行后不(bù)得新增募集规(guī)模及投资者，不得展期(qī)，新(xīn)增(zēng)投资活动获得须符合(hé)《运作指引》要求，合同到期后(hòu)予以清(qīng)算；

　　对于不符(fú)合《运(yùn)作指(zhǐ)引》中关于(yú)投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债(zhài)券(quàn)及(jí)衍生品交(jiāo)易等投资要(yào)求(qiú)的，给予12个月整改过渡期(qī)，不(bù)强制要求修(xiū)改基金(jīn)合(hé)同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存(cún)量基(jī)金(jīn)新(xīn)募集的投(tóu)资者要求(qiú)设置不少于(yú)6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对于(yú)存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存续期限发生(shēng)变化的，应(yīng)当(dāng)按照《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》修(xiū)改基(jī)金合(hé)同；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无固定存续期限的(de)私募证(zhèng)券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确(què)的基金存续期(qī)，以促进(jìn)目前存量永续基金限(xiàn)期整改。

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