5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经此(cǐ)前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯四大灵猴的兵器叫什么名字及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、四大灵猴的兵器叫什么名字73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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