5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前正与除螨皂可以天天用吗，除螨皂对痘痘管用吗交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业(yè)收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对(duì)方(fāng)发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本(běn)次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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