5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及(jí)支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛(má美国总统奥巴马几岁o)利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2美国总统奥巴马几岁035万(wàn)元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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