5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第(dì)一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预冲冠一怒为红颜指的是什么意思，红颜指的是什么意思解释计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力(lì)来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)冲冠一怒为红颜指的是什么意思，红颜指的是什么意思解释易对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交易(yì)的(de)初(chū)步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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